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基金公司保壳,私募基金管理人“保壳”办理

   2017-04-05 00
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基金公司保壳 私募基金管理人“保壳”办理:

1、您备案第一只基金产品了吗?
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2、您及时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务了吗?
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3、您是否被列入“严重违法企业名单”?
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4、您是否于每年度四月底之前提交经会计师事务所审计的年度财务报告?
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5、您是否对接专业的律师事务所提供相关的《法律意见书》?
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6、您的高管人员符合岗位设置要求吗?
 
7、您的高管人员是否取得基金从业资格?
 
8、您是否建立了与您所从事的私募基金管理业务类型相适应的风险管理和控制制度?

基金公司保壳 私募基金管理人“保壳”详解:

一、现阶段“保壳”的时间要求根据基金业协会的要求,自2016年2月5日起已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人(即在2015年2月5日-2016年2月4日在基金业协会登记备案的管理人),在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的,基金业协会将注销该私募基金管理人登记。所以,2016年7月31日是大限,要想“保壳”必须至少首发1只产品,否则将被注销管理人登记。
  
二、已登记备案的管理人“保壳”要求首先,必须发行私募基金产品并申请备案;其次,申请备案时提供律师事务所按基金业协会《法律意见书指引》要求出具的法律意见书。
  
三、基金业协会对于“保壳”的态度基金业协会认为,“保壳”是最大的误读。登记制度改革到位后,登记不再是一个孤零零的环节,而是纳入整体监管的起点。基金业协会将建立健全涵盖内控、信息披露、募集、托管、合同、外包、投顾的自律规则体系,不断加强事中监管和事后查处。登记在册的私募基金管理人必须始终保持合规经营,持续加强合规建设,付出相当的合规成本。如果没有开展私募基金业务,保留登记得不偿失,还有可能因在“保壳”中所发产品难以符合自律规则体系的要求,面临严重纪律处分。提供所谓“保壳一条龙”服务的外包机构、券商、律师事务所,如果因为任何一个“保壳”项目“东窗事发”,不仅名誉扫地,还有可能面临最高行业禁入的纪律处分。
  
四、“保壳”后面临的几大问题。首先,以股权类为例,普通认为发产品“保壳”方式就是成立一个合伙企业,募集资金300万-500万左右,即可申请产品备案申请。其实不是。如果产品募集了,并没有对外投资项目,资金仅仅是停留在合伙企业账户,然而每个季度管理人都应在备案系统更新信息,时刻都面临着基金业协会的事中监管,监管过程中基金业协会也许会对此类情形做出整改要求或者给予整改处罚的。
其次,若通过股权投资的形式投资到第三方目的公司,以后投资撤回时需要考虑的因素会更多,离“保壳”的目的已经太远了。再者,“保壳”也需要一并提供法律意见书。若一味想保壳还需要对高管的资格问题作出安排,涉及到法人变更或者实际控制人变更的还要出具专项法律意见书,仅仅律师费的承担上较之管理人登记备案则高出很多。还有,借用律所基于“保壳”而出具法律意见书的态度:“应选择有实际业务而非包括保壳的客户”,想“保壳”的难度确实不小,否则律师这一块就过不去。
最后,实际上若2016年7月31日前管理人因为未备案私募基金产品而被注销资格的,只要符合条件,仍可以新申请管理人备案,而不受“6个月内不得再次申请的”规定的限制。
 
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